Akanda adquirirá Holigen

Akanda ao adquirir a Holigen, com sede em Portugal, assegura uma posição de liderança no sector da Canábis na Europa, Médio Oriente e Africa (EMEA com acesso ao mercado UE GMP

O acordo transformacional acrescentará os bens valiosos de cultivo, fabrico e distribuição para acelerar o modelo da Akanda , desde o cultivo até ao paciente, e satisfazer a procura nos mercados europeus de canábis em rápido crescimento

A Akanda terá certificação GMP da UE de imediato, além de uma carteira de produtos significativamente alargada e uma biblioteca genética premiada.

A aquisição inclui um local de cultivo interior premium de 1860 m2 em Sintra, Portugal, um de um número limitado de locais de cultivo totalmente GMP certificados na Europa. A instalação foi concebida para produzir mais de duas toneladas de canábis medicinal de alta qualidade por ano.

Empresa internacional de canábis medicinal, Akanda Corp. ("Akanda" ou a "Empresa") (NASDAQ: AKAN) anunciou hoje ter celebrado um acordo definitivo para adquirir 100% das ações emitidas e em circulação da Holigen Limited ("Holigen") à The Flowr Corporation ("Flowr") (TSXV: FLWR, OTC: FLWPF). A aquisição proposta irá acelerar significativamente o modelo de negócio cultivo até ao paciente da Akanda na região EMEA, melhorando a capacidade da empresa para satisfazer a procura crescente de canábis medicinal e posicionando-a para os mercados de uso adulto à medida que a regulamentação evolui.

A aquisição altamente complementar da Holigen, proprietária de uma área de cultivo, fabrico e distribuição sediada em Portugal, fornece à Akanda, tanto a capacidade como o caminho para a entrega de canábis medicinal com certificação GMP para os mercados legais da UE, através de um modelo integrado verticalmente eficiente. A subsidiária integral RPK Biopharma Unipessoal, Lda ("RPK"), propriedade da Holigen, consiste numa instalação de cultivo de alta qualidade com certificação GMP de 1860 m2 localizada perto de Lisboa (em Sintra) dedicada ao cultivo de canábis de alta qualidade, bem como uma grande instalação ao ar livre de 72 hectares localizada em Aljustrel. Combinadas, a Empresa acredita que estas instalações irão proporcionar a flexibilidade de capacidade em Portugal para produzir duas toneladas de canábis premium indoor, mais de 100 toneladas de canábis outdoor, e mais de oito toneladas de capacidade de produção anual de terceiros.

As valiosas instalações de cultivo interior da Holigen, construídas de propósito, são as únicas do seu género que podem produzir canábis medicinal UE GMP equivalente às qualidades recreativas disponíveis na América do Norte. De acordo com os termos da aquisição, a Akanda também beneficiará da biblioteca genética disponível da Flowr, incluindo a sua premiada BC Pink Kush, BC Black Cherry e BC Strawnana, bem como certas novas cultivares exóticas que serão exportadas para Portugal a partir do Canadá. A Holigen colheu aproximadamente 300 quilos de canábis medicinal no primeiro trimestre de 2022. Os testes iniciais em processo para ambas as cultivares de canábis medicinal estão a indicar níveis elevados de THC superiores a 25%.

O mercado europeu de canábis medicinal continuou a crescer à medida que outros países atualizaram os seus regulamentos para legalizar o uso de canábis medicinal. A Prohibition Partners estima que o mercado médico gerou aproximadamente 382 milhões de dólares em 2022 e atingirá 2,5 mil milhões de dólares em 20261

Principais Destaques das Transações e Benefícios para os Acionistas:

• Obtenção da certificação UE GMP. A aquisição proporciona à Empresa a certificação UE GMP, reforçando as credenciais farmacêuticas da Akanda e abrindo o acesso direto ao mercado internacional.
• Sinergias significativas. A aquisição reúne duas empresas médicas internacionais de canábis com ativos complementares às operações da Akanda em África e no Reino Unido, redes de distribuição, produtos e capacidades, resultando em sinergias significativas e criando uma poderosa plataforma 1P/3P para um crescimento acelerado, incluindo a opção de aproveitar a infraestrutura existente da Holigen para processar e libertar a flor Bophelo, resultando em poupanças significativas de custos/tempo e margens mais elevadas.
• Aumento do fluxo de dinheiro geracional. A adição da Holigen reduz as necessidades imediatas de despesas de capital da Akanda e melhora o seu perfil de margem, ajudando a acelerar o caminho da Empresa para gerar um fluxo de dinheiro livre positivo.
• Inigualável liderança mundial da canábis. A Holigen irá aumentar as capacidades da Akanda com conhecimentos avançados de cultivo que seriam uma mais-valia para as operações globais de cultivo da empresa. Tom Flow, um profissional de cultivo reconhecido internacionalmente com mais de 18 anos de experiência numa série de operações de cultivo, deverá juntar-se à Akanda, sujeito a acordo e aprovação do conselho de administração.
• Hiper-escalabilidade na EMEA. A Holigen irá proporcionar à Akanda uma significativa escalabilidade de ativos na UE, ao mesmo tempo que irá otimizar a sazonalidade através de operações de cultivo nos hemisférios norte e sul, o que é único na indústria.
• Cultivo interior premium. As instalações de Sintra são instalações interiores premium de 1860 m2 concebidas para produzir pelo menos duas toneladas de canábis medicinal premium de alta qualidade por ano. A instalação é uma das instalações interiores da UE com certificação UE GMP totalmente certificada, atualmente a funcionar na Europa.
• Cultivo ao ar livre em grande escala. A instalação de Aljustrel é composta por 72 hectares de capacidade de cultivo e completou com sucesso um cultivo ao ar livre numa parcela de 12 hectares - ver aqui.
• Expansão das oportunidades de vendas e serviços B2B. Embora as instalações de interior da Holigen possam crescer até duas toneladas de canábis, também podem processar mais de oito toneladas anualmente. Isto irá expandir as oportunidades para o processamento de produtos de canábis para terceiros.
• Oportunidades imediatas de vendas B2C no Reino Unido. Espera-se que a oferta de produtos da Holigen tenha uma grande procura no crescente mercado médico do Reino Unido e está planeada para eventualmente ser oferecida através da Canmart, o importador e grossista totalmente licenciado da Akanda no Reino Unido
• Potencial para o desenvolvimento do mercado português. A Akanda pretende prosseguir a distribuição de produtos e parcerias B2C em Portugal, respondendo à procura atualmente não satisfeita no mercado.
• Inventário e portfólio genético expandido. Hoje em dia, Holigen tem mais de 300 quilos de canábis medicinal de alta qualidade em inventário atual, composto de BC Black Cherry e BC Strawnana. A Akanda será proprietária da premiada biblioteca genética da Holigen, composta por mais de 40 cultivares conhecidos pela sua elevada riqueza e vigor de THC e terpenos, que planeamos disponibilizar através do modelo de distribuição da Akanda.
• Opção europeia de utilização adulta. Enquanto o modelo de negócio da Akanda se baseia nos mercados médicos globais existentes, várias empresas europeias estão em vias de abrir mercados de utilização adulta e a Empresa pretende fornecer estes mercados à medida que estes começam a abrir.

Tom Flow, CEO Interino da Flowr, é o responsável pela gestão da Holigen desde outubro de 2021, e após a conclusão bem-sucedida da aquisição, espera-se que fique e continue a gerir a operação. Líder empresarial e reconhecido especialista em cultivo, Flow foi co-fundador da Flowr em 2016 e desempenhou funções incluindo a de CEO, Chief Operating Officer, e Presidente. Antes da Flowr, foi co-fundador e Chief Operating Officer da MedReleaf Corp, um produtor canadiano licenciado que foi vendido à Aurora Canábis por 2,5 mil milhões de dólares (C$3,2 mil milhões). Flow faz parte do conselho de administração e comités consultivos de várias empresas relacionadas com a Canábis.

"A Holigen é um elemento transformador na nossa missão de ajudar as pessoas a terem uma vida melhor através de um melhor acesso a produtos de canábis de alta qualidade e a preços acessíveis", disse Tej Virk, Chief Executive Officer da Akanda. "Juntamente com a Holigen, queremos tornar-nos no líder claro nos mercados atuais e emergentes na Europa, tanto para clientes de uso médico como eventualmente para adultos. Portugal é uma das principais jurisdições da UE a conduzir negócios de canábis com um governo virado para o futuro, para além de um regulador reativo. O governo tem discutido ativamente o avanço da legalização da canábis de uso adulto e a Akanda dedica-se à nossa presença no país à medida que a paisagem continua a evoluir. Esta aquisição acelera materialmente a nossa estratégia e finanças, e posiciona-nos para criar um valor significativo e sustentável".

Virk acrescentou: "Estamos a aproveitar a nossa recente Oferta Pública Inicial para assegurar instalações com certificação GMP de última geração que têm sido alvo de quase 16 milhões de dólares de investimento nos últimos anos. Existem também sinergias estratégicas poderosas com o nosso modelo operacional de primeira/terceira parte e ativos em África e no Reino Unido, incluindo a oportunidade imediata de fornecer o número crescente de pacientes europeus que procuram acesso a estas cultivares de alta qualidade".

Acrescentou Louisa Mojela, Executive Chairman da Akanda, "Com esta aquisição, a Akanda adquirirá os conhecimentos e competências substanciais da equipa Holigen, que tem uma vasta experiência na costa oeste dos EUA e que supervisionou a construção de um dos mais avançados cultivos de interior do mundo, em Portugal. A polinização cruzada desta experiência ajudará a Akanda a cumprir a nossa promessa de produzir canábis medicinal de alta qualidade, escalável e acessível no nosso campus de Bophelo e a nossa pegada para as nossas iniciativas ESG. Esperamos aproveitar esta experiência para oportunidades de mercados emergentes no Lesoto, África".

"A combinação da Akanda e da Holigen é uma oportunidade sinérgica ideal para a Holigen," acrescentou Flow. "Com recursos agrícolas excecionais em ambos os hemisférios, podemos otimizar a produção durante todo o ano, o que é verdadeiramente único. E o excecional talento de cultivo que a organização combinada terá, permitir-nos-á inovar com cultivares únicas. Finalmente, esta combinação cria uma operação mais integrada verticalmente, com uma significativa capacidade de cultivo, processamento e distribuição subutilizada, permitindo-nos controlar a cadeia de valor, expandir as fontes de rendimento e capturar quota de mercado".

Resumo da Transação

Nos termos do acordo definitivo, a Akanda irá adquirir a Holigen por uma combinação de 3,0 milhões de dólares em dinheiro (C$3,75 milhões), 1,9 milhões de ações ordinárias da Akanda, e a assunção na RPK de aproximadamente 4,3 milhões de dólares (4,0 milhões de euros) de dívida que não é recurso para a Akanda. Além disso, para alinhar ainda mais a Akanda e a Flowr, em simultâneo com o fecho da aquisição, a Akanda comprará 14.285.714 ações ordinárias Flowr para um rendimento bruto agregado à Flowr de aproximadamente US$790.000 (C$1,0 milhões), a um preço por ação de C$0,07, sujeito à aprovação da TSX Venture Exchange. A Akanda também forneceu US$678.000 de financiamento provisório à Holigen para financiar as necessidades de capital de exploração da Holigen antes do encerramento da aquisição.

A aquisição, que foi aprovada pelos Conselhos de Administração de ambas as empresas, deverá encerrar durante o segundo trimestre de 2022, e está sujeita à satisfação ou dispensa das condições habituais de encerramento, incluindo a aprovação pela TSX Venture Exchange.